Panostaja Oyj:n yhtiökokouskutsu

 

Panostaja Oyj        Pörssitiedote, yhtiökokouskutsu          13.12.2024 klo 13.00 

YHTIÖKOKOUSKUTSU 

Panostaja Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona helmikuun 5. päivänä 2025 kello 13:00 alkaen Lapland Hotels Arenassa, osoitteessa Ratapihankatu 54, 5. krs, kokoustila Kajo, Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 12:30.  

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
   
   
2. Kokouksen järjestäytyminen
    
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   
   
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
    
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
   
   
6. Tilikauden 1.11.2023-31.10.2024 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 
   
   -   Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
    
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
   
   
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään varojenjaosta 
   
   Panostaja Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.11.2023-31.10.2024 ei makseta osinkoa.
   
   Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan mahdollisesta varojen jakamisesta osakkeenomistajille yhtiön taloudellisen tilanteen sitä puoltaessa joko osinkona tai pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen perusteella tehtävän varojenjaon enimmäismäärä on yhteensä 4.700.000 euroa. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista edellä mainittuun varojenjakoon liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka.
   
   
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   
   
10. Palkitsemisraportin käsittely
    
    
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
    
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 20.000 euroa. Ehdotuksen mukaan noin 40 % hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista maksetaan hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen perusteella antamalla hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita, mikäli hallituksen jäsen ei yhtiökokouspäivänä omista yli yhtä prosenttia (1 %) yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli hallituksen jäsenen omistusosuus yhtiökokouspäivänä on yli yksi prosentti (1 %) yhtiön kaikista osakkeista, maksetaan palkkio kokonaisuudessaan rahana. Lisäksi ehdotuksen mukaan hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.
    
    
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 
    
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).
    
    
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
    
    Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallitukseen valitaan uudelleen Tommi Juusela, Mikko Koskenkorva ja Tarja Pääkkönen sekä uusina jäseninä Juha Sarsama ja Saga Forss.
    
    Edellä mainitut osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet, että kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
    
    Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on Panostaja Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa  https://www.panostaja.fi/sijoittajille/yhtiokokousmateriaali 
    
    
14. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
    
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville tilintarkastajille maksetaan palkkiot kohtuullisen laskun mukaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että valituille tilintarkastajille maksettaisiin myös korvaus kestävyysraportoinnin varmentamiseen liittyvistä palveluista yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
    
    
15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
    
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan yksi (1). 
    
    
16. Tilintarkastajan valitseminen
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy valitaan tilintarkastajiksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Hannu Mattila.
    
    Yhtiön tulee laatia ensimmäinen lakisääteinen kestävyysraporttinsa 1.11.2024 alkaneelta tilikaudelta. Mikäli Deloitte Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimisi se osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana 1.11.2024 alkaneella tilikaudella.
    
    
17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi ja 1.11.2024 alkaneen tilikauden pidentämiseksi
    
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen ”10 § Tilikausi” muutetaan kuulumaan seuraavasti:
    
    ”10 § Tilikausi
    Yhtiön tilikausi alkaa 1. päivänä tammikuuta ja päättyy 31. päivänä joulukuuta.”
    
    Ehdollisena tässä kohdassa ehdotetun yhtiöjärjestyksen muutoksen hyväksymiselle hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että 1.11.2024 alkanut tilikausi pidennetään päättymään 31.12.2025, jolloin poikkeavaksi tilikaudeksi tulee 1.11.2024–31.12.2025. Tämän jälkeen yhtiön tilikausi on jatkossa kalenterivuosi ehdotetun yhtiöjärjestysmuutoksen mukaisesti.
    
    
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
    
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
    
    Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5.200.000 osaketta, mikä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
    
    Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
    
    Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 7.2.2024 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
    
    Valtuutus on voimassa 6.8.2026 saakka.
    
    
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
    
    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
    
    Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 5.200.000 osaketta.
    
    Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
    
    Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 7.2.2024 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
    
    Valtuutus on voimassa 6.8.2026 saakka. 
    
    
20. Kokouksen päättäminen
    
    B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
    
    Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Panostaja Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://panostaja.fi/sijoittajille/yhtiokokousmateriaali. Panostaja Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä yhtiön palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 15.1.2025 alkaen. Vuosikertomuksesta ja palkitsemisraportista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.2.2025 alkaen. 
    
    C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 
    
    1.     Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
    
    Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.1.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 
    
    Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 31.1.2025 kello 16:00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
    
    a)     puhelimitse numeroon 050 685 70 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana;
    b)     sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@panostaja.fi; tai
    c)     kirjeitse osoitteeseen Panostaja Oyj, Milla Store, Kalevantie 2, 33100 Tampere.  
    
    Ilmoittautumiskirjeen tai -sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
    
    Ilmoittautumisen yhteydessä tulee mainita osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus/yritys- ja yhteisötunnus sekä mahdollisen avustajan nimi ja asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Panostaja Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 
    
    Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.  
    
    2.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 
    
    Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
    
    Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
    
    Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Panostaja Oyj, Milla Store, Kalevantie 2, 33100 Tampere ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
    
    3.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
    
    Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 24.1.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 31.1.2025 kello 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
    
    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 31.1.2025 kello 10:00 mennessä.
    
    4.     Muut ohjeet/tiedot
    
    Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
    
    Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
    
    Panostaja Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.12.2024 yhteensä 53 333 110 osaketta ja ääntä.
    
    Ennen yhtiökokouksen alkamista on kahvitarjoilu kello 12:30 alkaen.
    
    Ajoneuvojen pysäköinti on mahdollista Technopolis Yliopistonrinteen parkkihallissa ja pysäköintikannella, joihin on kulku Ratapihankadulta, sekä mm. lähistöllä sijaitsevien Hämpin, Koskikeskuksen ja Tullin parkkihalleissa.
    
    Tampereella 13. päivänä joulukuuta 2024
    
    PANOSTAJA OYJ:N HALLITUS
    
    Lisätietoja:
    
    Toimitusjohtaja Tapio Tommila, Panostaja Oyj, 040 527 6311

Liitteet

• Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf