Panostaja Oyj:n yhtiökokouskutsu

 

Panostaja Oyj            Pörssitiedote, yhtiökokouskutsu         16.12.2021 klo 11.00

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Panostaja Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina helmikuun 7. päivänä 2022 kello 13:00 alkaen Technopolis Asemakeskuksen Aava-kokoustilassa, osoitteessa Peltokatu 26, Tampere. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Fyysinen osallistuminen ei ole mahdollista COVID-19-pandemian vuoksi.

Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistuville. Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 7.5.2021 (375/2021) hyväksymän väliaikaisen lain nojalla.

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta ja mm. toimitusjohtajan katsausta etäyhteyden välityksellä. Mikäli osakkeenomistaja ei ole äänestänyt ennakkoon, ei osakkeenomistajan katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Yhtiökokousta vain etäyhteydellä seuraavien osakkeenomistajien tulee ilmoittautua sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@panostaja.fi 2.2.2022 klo 16:00 mennessä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.   Kokouksen avaaminen

2.   Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii yhtiön hallituksen pyytämänä ulkopuolisena ja yhtiöstä riippumattomana henkilönä asianajaja Lassi Kettula. Mikäli hänellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön hallituksen nimeämänä henkilönä Minna Kumpu. Mikäli hänellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

6.   Tilikauden 1.11.2020-31.10.2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 17.1.2022 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://panostaja.fi/sijoittajille/yhtiokokousmateriaali 17.1.2022 lukien, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7.   Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään varojenjaosta

Panostaja Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.11.2020-31.10.2021 maksetaan osinkoa 0,03 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.2.2022 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakeluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 16.2.2022.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan mahdollisesta varojen jakamisesta osakkeenomistajille yhtiön taloudellisen tilanteen sitä puoltaessa joko osinkona tai pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutuksen perusteella tehtävän varojenjaon enimmäismäärä on yhteensä 4.700.000 euroa. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista edellä mainittuun varojenjakoon liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.   Palkitsemisraportin käsittely

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan ja että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 20.000 euroa. Ehdotuksen mukaan noin 40 % hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista maksetaan hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen perusteella antamalla hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita, mikäli hallituksen jäsen ei yhtiökokouspäivänä omista yli yhtä prosenttia (1 %) yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli hallituksen jäsenen omistusosuus yhtiökokouspäivänä on yli yksi prosentti (1 %) yhtiön kaikista osakkeista, maksetaan palkkio kokonaisuudessaan rahana. Lisäksi ehdotuksen mukaan hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.

12.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

13.   Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallitukseen valitaan uudelleen Jukka Ala-Mello, Eero Eriksson, Tommi Juusela, Mikko Koskenkorva ja Tarja Pääkkönen.

Edellä mainitut osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet, että kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on Panostaja Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
https://panostaja.fi/sijoittajille/yhtiokokousmateriaali.

14.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville tilintarkastajille maksetaan palkkiot kohtuullisen laskun mukaan.

15.   Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

        Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan yksi (1).

16.   Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy valitaan tilintarkastajiksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Hannu Mattila.

17.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5.200.000 osaketta, mikä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 5.2.2021 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa 6.8.2023 saakka.
        
18.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 5.200.000 osaketta.

Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 5.2.2021 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa 6.8.2023 saakka.

19.   Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Panostaja Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://panostaja.fi/sijoittajille/yhtiokokousmateriaali. Panostaja Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä yhtiön palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 17.1.2022 alkaen. Vuosikertomuksesta ja palkitsemisraportista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 21.2.2022 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakkeenomistaja tai tämän asiamies saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1.   Osallistumisoikeus


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.1.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

2.   Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon


Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 23.12.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 2.2.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Panostaja Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat voivat ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 23.12.2021 – 2.2.2022 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)   Internet-sivujen kautta: https://panostaja.fi/sijoittajille/yhtiokokousmateriaali/

• Yksityishenkilö (henkilöosakkeenomistaja tai tämän edustaja):
  Sähköiseen ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan pankkitunnukset tai mobiilivarmenne
  
  

• Yhteisö: Sähköiseen ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero
  
  

b) Postitse tai sähköpostin kautta

• Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internet-sivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Panostaja Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
  
  

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet sähköisesti internet-sivujen kautta tai postitse tai sähköpostin kautta Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestykseen liittyvät ohjeet ovat saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://panostaja.fi/sijoittajille/yhtiokokousmateriaali. Lisätietoja on saatavissa myös sähköpostitse osoitteesta yhtiokokous@panostaja.fi tai puhelimitse numerosta 050 685 70 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana.

3.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat


Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://panostaja.fi/sijoittajille/yhtiokokousmateriaali viimeistään 23.12.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan 2.2.2022 ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 26.1.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.2.2022, ellei poikkeuslupaa, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta.

5.   Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@panostaja.fi viimeistään 21.12.2021 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla https://panostaja.fi/sijoittajille/yhtiokokousmateriaaliwww.panostaja.fi viimeistään 23.12.2021

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 24.1.2022 asti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@panostaja.fi tai postitse osoitteeseen Panostaja Oyj, Yhtiökokous, Kalevantie 2, 33100 Tampere. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.panostaja.fi viimeistään 27.1.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Panostaja Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.12.2021 yhteensä 53 333 110 osaketta ja ääntä.

Tampereella 16. päivänä joulukuuta 2021

PANOSTAJA OYJ:N HALLITUS

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Tapio Tommila, Panostaja Oyj, 040 527 6311